Pre-acuerdo de socios para emprender un nuevo proyecto web -> empresa. Borrador

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Pacto de socios “Proyecto

Objeto

El presente Acuerdo tiene naturaleza vinculante entre las Partes firmantes del mismo y hasta el momento de la creación de la futura Sociedad, mediante sus Estatutos Sociales, independientemente de que se hallen o no inscritos en el Registro Mercantil, este Acuerdo regirá las responsabilidades y la repartición de las participaciones sobre el proyecto “Proyecto”.

Actuaciones simultáneas

Estando reunidos:

  • Don Socio1, con DNI DNI-1, y domicilio en DOMICILIO1
  • Don Socio2 con DNI DNI-2, y domicio en DOMICILIO2
  • ...

Acuerdan la puesta en marcha y explotación del negocio nombre negocio así como sus posibles webs derivadas y sucesoras que compartan un mismo código fuente con una participación del participación% cada uno en el caso de que se cumplan los siguientes criterios:

  • Dedicación mínima de 100 horas anuales durante el primer año


Gobierno de la Sociedad

Reuniones de la Junta General de Socios

La Junta General de Socios de la Sociedad se reunirá al menos una (1) vez al mes, excepto en el mes de agosto, durante el primer año de vigencia de la Sociedad. Una vez transcurrido el primer año, las Juntas Generales de Socios serán una (1) vez cada dos meses, o en cualquier otro momento previa convocatoria al efecto por el Órgano de Administración, que lo notificará, en la forma establecida en los Estatutos Sociales, a los socios al menos con quince (15) días naturales de antelación.

No obstante, podrá celebrarse válidamente una Junta General para tratar cualquier asunto sin que ésta haya sido convocada previamente, siempre y cuando estén presentes o debidamente representados todos los socios y acepten unánimemente la celebración de dicha Junta.

Régimen especial para la adopción de determinados acuerdos por la Junta General de Socios de la Sociedad

Será necesario el voto favorable del 60% del capital social de la Sociedad para que la Junta General de Socios pueda adoptar válidamente los siguientes acuerdos:

  • Ampliación y reducción de capital, supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, exclusión de socios y cualquier modificación estatutaria.
  • La transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación, salvo en los casos en los que, conforme a la ley, sea obligatoria la adopción del acuerdo.
  • La emisión de obligaciones y otorgamiento de préstamos convertibles en capital, siempre que sea legalmente posible.
  • La adquisición, enajenación o amortización de participaciones sociales propias.
  • La distribución de dividendos inferior a la pactada en los Estatutos
  • La realización de cualquier acto que exceda del objeto social.
  • El nombramiento, renovación o revocación de auditores.
  • Cualquier cambio en la remuneración de los socios.
  • Determinación del número exacto de miembros integrantes del Consejo de
  • Administración y nombramiento de los mismos.

Cláusula de Permanencia

Los socios tienen la obligación de permanecer un minimo de 3 años en el proyecto con dedicación demostrada o inyección de capital. En el caso de que la compañía o proyecto se rescinda antes de que un socio abandone la compañía, esta cláusula queda anulada.


En el caso de que uno (o varios) de los socios desee salir de la compañía, la compañía accede a:

  • Si el socio se va antes de 1 año, se queda con únicamente un 10%de su parte de la compañía. El resto de los socios fundadores se reparten a partes iguales el resto de su porcentaje de acciones de la compañía.
  • Si el socio se va antes de los 2, el socio se queda con un 20%de su parte la compañía en el momento de la salida. El resto de los socios fundadores se reparten a partes iguales su porcentaje de acciones de la compañía.
  • Si el socio se va antes de los, el socio se queda con un 40% de su parte de la compañía en el momento de la salida. El resto de los socios fundadores se reparten a partes iguales su porcentaje de acciones de la compañía.
  • Si el socio se va pasados los 3 años, se entiende que las acciones que tiene el socio en ese momento pasan a ser de su propiedad.

Cláusula de permanencia con diferenciación entre buen socio y mal socio

En el caso de que al menos 3socios decidan prescindir de un socio por un rendimiento insatisfactorio y dañino para Proyecto se deberá pedir un abogado que intermedie en este caso para que los elementos sean los correctos en este caso. En el caso de que el abogado declare estos argumentos como reales, se indemnizará al socio con los % del punto anterior.

Cláusula de no Competencia

  • Durante el tiempo en el que los socios estén en la compañía prestando servicio, estos tienen la obligación de no competir de forma desleal con la compañía y los demás socios. Esta cláusula implica que, además de la obligación del socio de no competir de manera desleal con los demás socios se compromete a no desarrollar actividades competitivas una vez se haya extinguido o terminado su participación en la compañía por cualquier causa durante un periodo de 1 año.
  • De manera desleal se entiende a que no puede trabajar en cualquier proyecto que entre en competencia directa con cualquiera de las webs del conglomerado “Proyecto”.

Cláusula de Salida


En el caso de que un socio desee vender sus participaciones durante su permanencia en la compañía pero siguiendo trabajando en la misma, se compromete y de forma preferencial a vender sus acciones por el valor real de las mismas al resto de socios fundadores.


Cláusula de cesión de acciones

Si uno de los socios de Proyecto fallece durante el periodo de su trabajo, las participaciones del mismo socio se cederán a la persona que le correspondan en herencia. La persona o sociedad que adquiera estas acciones no tendrá ni voz ni voto en los consejos de Proyecto salvo que afecte directamente a la compra-venta de sus propias acciones. El resto de los socios de Proyecto podrán decidir en una reunión extraordinaria del consejo si acceden a que el heredero tenga voz y voto.

Reparto de dividendos

Cada 6 meses los socios podrán decidir por mayoría (3 de los 4 socios) si se lleva a cabo reparto de beneficios. El reparto de beneficios se llevará a cabo de forma proporcional a las participaciones de cada socio.

Cláusula de arrastre

En el caso que aparezca una oferta de compra por una parte o totalidad de las participaciones, y que más que el 65%de las participaciones quieran la venta de la compañía, el resto de socios deberán autorizar la venta. El precio de venta siempre deberá estar acorde a los resultados y balances de la compañía.

Nulidad parcial

En caso de que una de las cláusulas sea nula por cualquier motivo, el resto tendrán validez sin que esto anule la totalidad de este pacto.

Resolución de conflictos

En el caso de que se produzca cualquier discrepancia o diferencia entre las Partes en relación con la existencia o el contenido del presente Acuerdo, las Partes negociarán de buena fe para intentar resolver tal discrepancia o diferencia dentro del plazo máximo de un (1) mes a contar desde la fecha en que cualquiera de ellas notifique formalmente a la otra que ha surgido la discrepancia.

Para el supuesto de que la discrepancia o diferencia no se resolviera dentro del plazo máximo señalado, las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten al arbitraje institucional del Tribunal Arbitral de Barcelona, de l’Associació Catalana per a l’Arbitratge, al que se le encarga la destinación del árbitro y la administración del arbitraje, obligándose las Partes desde ahora al cumplimiento del laudo arbitral.

Notificaciones

Todas las notificaciones, requerimientos, peticiones y otras comunicaciones que deban efectuarse por las Partes en relación con el presente Acuerdo deberán realizarse por escrito y se entenderán que han sido realizadas cuando hayan sido remitidas por burofax al domicilio que a estos efectos cada otorgante pueda indicar por escrito.

Y en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Acuerdo extendido, en el lugar y fecha antes indicados.

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Don Socio 1 y DNI

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Don Socio 2 y DNI

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Don Socio 3 y DNI

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Don Socio 4 y DNI

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