Statuts type Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU)

This is a sample model article of incorporation for a French legal entity - société par actions simplifiées unipersonnelle (sasu)

ABC CO

Société par actions simplifiée

Capital : _________________

Siège social : ______________

Société par actions simplifiée en cours de formation

________________________________________________

STATUTS

CONSTITUTIFS

________________________________________________

Le(a) soussignée :

Mr(s) _________________, résidant ______________ de nationalité

______________ , né(e) le ______________ à ______________ ,

A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée et désigné les

premiers dirigeants de ladite société (la «Société»).

Article 1 : Forme de la Société

Il est constitué par les présentes, sous la forme d’une société par actions simplifiée, une société qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du code de commerce ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les Statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers.

Article 2 : Objet

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger : la gestion d’un Site de référencement, de recommandation et d’orientation de ses visiteurs ou clients par internet. Elle référence, recommande et oriente les utilisateurs vers les lieux de leur choix : des magasins ou des produits en fonction de leur requête.

L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l’objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement.

La Société peut agir, tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intérêt économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères, quel que soit leur objet.

Article 3 : Dénomination

La dénomination sociale de la Société est ABC CO.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « Société par Actions Simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle sera immatriculée.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé à l'adresse suivante : ______________ , situé dans le ressort du tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le transfert du siège social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par l’Associé unique ou la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Article 5 : Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 : Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois, commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera à courir à compter du jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2016.

Article 7 : Apports

A la constitution de la Société, la soussignée fait apport à la Société de la somme de ______________ euros correspondant à ______________ actions d'une valeur nominale de ______________ €.

Les actions ont été souscrites et libérées en totalité.

Les fonds correspondants ont été déposés sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de la banque [TBC], ainsi qu’il résulte du certificat établi préalablement à la signature des Statuts par la banque dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par les associés et certifiée sincère et véritable par le Président.

Article 8 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de ______________ euros.

Il est divisé en ______________ actions de ______________ de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement souscrites à la constitution.

Article 9 : Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions visées à l’article 13 ci-après ou par décision de l’associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération.

En cas d’émission d’actions nouvelles, les actions sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d’une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de la réaliser.

Article 10 : Forme des actions

Les actions ont la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. Il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Article 11 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque action donne droit à son propriétaire à une voix lors des décisions collectives.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés par l’un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l’affectation des bénéfices de la Société où il appartient à l’usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives même à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Le droit de l’associé d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l’associé unique.

Article 12 : Dirigeants

Article 12.1 : Le Président

La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu’à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d’un nouveau représentant personne physique.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 12.1.1 : Nomination- Renouvellement

Exception faite de la première nomination par les présents statuts, le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Les nominations suivantes ne feront pas l’objet de modifications des présents statuts et seront valablement constatées par le Procès-verbal de l’Assemblée Générale consignant la délibération.

Article 12.1.2 : Durée du mandat

Sauf décision contraire le Président est désigné sans limitation de durée.

Si toutefois cette durée venait à être limitée, le mandat prendrait alors fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les fonctions du Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l’expiration de son mandat, soit par l’ouverture à l’encontre de celui-ci d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Article 12.1.3 : Démission – Révocation

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de Trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des Associés par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent.

Le Président sera révocable à tout moment pour justes motifs par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sans que, pour autant, la nouvelle nomination emporte modification des statuts tel que rappelé à l’article 15.1.1 § 1 ci-dessus.

Article 12.1.4 : Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par une décision de l’Assemblée Générale. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Article 12.1.5 : Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-après relaté, toutes décisions en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la Société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relèvent de la compétence exclusive de la collectivité des Associés.

Le Président dirige et administre la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l’objet social, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des Associés.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Article 12.2 : Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués

12.2.1. : Nomination

Sur proposition du Président, la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer une ou plusieurs personne(s) physique ou morale, salariée ou non, chargée d’assister le Président et portant le titre de Directeur Général et/ou de Directeur Général Délégué.

La personne morale Directeur Général ou Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés à la Société. Si la personne morale Directeur Général met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu’à compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d’un nouveau représentant personne physique.

Lorsqu’une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités que s’ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué, personne physique, peuvent être lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

12.2.2 : Durée des fonctions

Sauf décision contraire, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué sont nommés sans limitation de durée, leurs mandats ne peuvent néanmoins excéder la durée du mandat du Président.

Si cette durée est limitée, leurs mandats prennent fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Les mandats du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont renouvelables sans limitation.

12.2.3Démission - Révocation

Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de leur mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de l’un d’entre eux d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de Trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura à statuer sur leur remplacement.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables à tout moment, sur justes motifs, par décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

12.2.4 : Rémunération

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra être préexistant ou consenti par le Président après leur nomination en qualité de directeurs.

12.2.5 Pouvoirs des Directeurs Généraux

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.


Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général et du Directeur Général Délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Article 13 : Décisions collectives

Sont soumises à la décision collective des associés :

  • l'approbation des comptes annuels (sociaux et le cas échéant consolidés) et l'affectation du résultat dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social,
  • l’émission de valeurs mobilières ou de titres donnant accès au capital de la Société,
  • la nomination, le renouvellement et la révocation du Président,
  • la nomination, le renouvellement et la révocation des Directeurs Généraux, et des

Directeurs Généraux Délégués,

  • la fixation de la rémunération du Président, des Directeurs Généraux, et des

Directeurs Généraux Délégués,

  • la fixation de règles particulières applicables à la révocation du Président et/ou du

ou des Directeurs Généraux et/ou du ou des Directeurs Généraux Délégués,

  • la nomination des commissaires aux comptes,
  • l’approbation des conventions conclues visées à l’article 14 des Statuts,
  • l'extension ou la modification de l'objet social,
  • l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
  • la fusion, la scission de la Société, la transmission universelle du patrimoine ou les apports partiels d'actifs réalisés par (ou au profit de) la Société,
  • la prorogation de la durée de la Société,
  • la décision de poursuivre ou non l’activité de la Société dans l’hypothèse où les
  • capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social,
  • la dissolution ou la liquidation de la Société,
  • l’augmentation des engagements d’un associé,
  • plus généralement, toute décision ayant pour effet ou pour objet de modifier, directement ou indirectement les Statuts sauf lorsque cette compétence a été explicitement dévolue au Président ou à un Directeur Général, ou à un Directeur Général Délégué.

Sont soumises à une décision à l’unanimité des associés en application des dispositions légales applicables :

  • la transformation de la Société,
  • l’adoption ou la modification de toute clause prévoyant (i) l’inaliénabilité temporaire des actions, (ii) la nécessité d’un agrément en cas de cession d’actions, (iii) la possibilité d’exclure un associé ou (iv) des règles particulières en cas de changement du contrôle d’une société associée,
  • toute décision ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés de la
  • Société.

Toutes les autres décisions relèvent de la compétence du Président, ou des Directeurs

Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

Article 13.1 : Fréquence des décisions collectives

Les associés sont appelés à prendre une décision collective au moins une fois par an (dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social) à l'effet d'approuver les comptes sociaux (et le cas échéant, les comptes consolidés) de l'exercice social écoulé.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

Article 13.2 : Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du Président, d’un Directeur Général, d’un Directeur Général Délégué ou d’un ou plusieurs associés détenant seul ou ensemble plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société (le «Demandeur»).

Les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises, au choix du Demandeur, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Article 13.3 : Assemblées générales

La réunion d'une assemblée générale est facultative.

L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur, huit (8) jours avant la date de la réunion, par tous moyens mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit à l’information préalable du commissaire aux comptes et du comité d’entreprise. Le Demandeur adresse aux associés les documents nécessaires à leur information.

L’assemblée générale peut se tenir en tout lieu indiqué dans la convocation (au siège social ou tout lieu en France ou à l’étranger).

L'assemblée est présidée par le Président, à défaut elle élit son Président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion tel qu’indiqué ci-dessous.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un associé. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel).

La réunion peut être organisée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Dans tous les cas, le Demandeur établit dans un délai de sept (7) jours à compter de l’assemblée générale, un projet du procès-verbal de séance après avoir indiqué :

  • le mode de consultation ;
  • le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale ;
  • l’identité des associés présents ou représentés ou absents, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet et s’ils étaient physiquement présents ou intervenaient par téléconférence. Dans cette hypothèse, les mandats sont annexés au procès-verbal ;
  • la liste des documents et rapports transmis aux associés ;
  • un exposé des débats ;
  • le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Dans un délai de sept (7) jours à compter de son expédition, les associés ayant pris part à l’assemblée en retournent une copie après l’avoir signée, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel). En l’absence d’observations dans ce délai, le défaut de signature vaudra acceptation par l’associé concerné du texte du procès-verbal.

Le Demandeur établit alors le procès-verbal définitif. Ledit procès-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l’envoi du procès-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu’il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour être conservés.

Article 13.4 : Consultation écrite

En cas de consultation par correspondance (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées (et un bulletin de vote correspondant) ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés par le Demandeur à chaque associé, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel).

Les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour adresser leur vote (et le bulletin de vote) au Demandeur. Le vote peut être émis par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel). Si les votes de tous les associés sont reçus avant l’expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera(ont) réputée(s) avoir fait l’objet d’un vote à la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procès-verbal établi et signé par le

Demandeur (en annexe duquel figurent chacune des réponses reçues des associés) contenant les indications suivantes :

  • le mode de consultation ;
  • l’identité des associés ayant répondu ;
  • le texte des résolutions et le résultat du vote pour chaque résolution proposée ;
  • la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce procès-verbal est immédiatement communiqué à la Société pour être conservé.

Article 13.5 : Acte sous seing privé

La décision des associés peut aussi s’exprimer sous forme d’un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Les associés peuvent consentir un mandat à toute personne de leur choix (associé ou non) pour signer l’acte en question.

Cette décision collective des associés fait l'objet d'un procès-verbal établi et signé par tous les associés contenant les indications suivantes :

  • le mode de consultation ;
  • l’identité des associés signant l’acte ;
  • le texte des résolutions et la décision des associés correspondant ; et
  • la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce procès-verbal est immédiatement communiqué à la Société pour être conservé.

Article 13.6 : Droit d’information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président (ainsi que tout document d’information) doivent être communiqués, aux frais de la Société, aux associés, huit (8) jours avant la date de la consultation.

Article 13.7 : Règles de majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables (notamment les articles L.227-19 et

L.227-3 du code de commerce) qui exigent l'unanimité des associés, les décisions collectives sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présent ou représentés (ou ayant retourné le bulletin de vote en cas de consultation écrite).

Article 14 : Conventions entre la Société et ses dirigeants ou associés

Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport et approuvent les conventions visées ci-dessus.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux stipulations précitées, lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Article 15 : Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit l’inventaire, les comptes annuels sociaux (et le cas échéant consolidés) et le rapport de gestion conformément aux lois et usages du commerce.

Il les soumet pour approbation à la collectivité des associés ou à l’associé unique dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clôture de l'exercice.

Article 16 : Affectation et répartition du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique ou, à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes, en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Article 17 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Article 18 : Commissaires aux comptes

Pour le cas où la Société réunit les conditions visées par l’article L.227-9-1 du Code de commerce, le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour une durée de six (6) exercices et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en même temps que les associés et selon les mêmes formes. Il est avisé de l’ordre du jour de la consultation et reçoit sur sa demande, l’ensemble des informations destinées aux associés. Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ou à l’associé unique ses observations sur les questions mises à l’ordre du jour ou sur toute autre question de sa compétence, par écrit en cas de décision unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué à toutes les assemblées.

Article 19 : Comité d’entreprise

Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits définis à l’article L. 2323-66 du code du travail auprès du Président.

Le comité d’entreprise est informé des décisions collectives des associés en même temps et selon les mêmes formes que les associés.

Article 20 : Transformation

La Société peut se transformer en société de toute autre forme par une décision unanime des associés.

Article 21 : Dissolution – Liquidation

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulière, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution de la Société peut également être prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas où les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il ait lieu à liquidation.

Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

Article 22 : Contestations

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élèveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

Article 23 : Nomination des dirigeants

Le premier Président de la Société, nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, est :

______________ , résidant ______________ , de nationalité ______________ , né(e) le ______________ à ______________ , Allemagne, est nommé(e) comme premier président de la Société pour une durée indéterminée.

______________ accepte lesdites fonctions et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.

Le Président ne recevra aucune rémunération pour l’exercice de son mandat, sous réserve de toute décision collective des associés ou décision de l’associé unique intervenant ultérieurement et lui attribuant une rémunération.

Article 24 : Formalités de publicité - immatriculation

Jouissance de la personnalité morale de la Société

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation auprès du registre du commerce et des sociétés. Le président est tenu, dès à présent, de remplir toutes les formalités nécessaires pour que cette immatriculation soit accomplie dans les plus courts délais.

L'état des actes accomplis au nom et pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux Statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.

Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

  • pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social ;
  • pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés ;
  • et plus généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait à Paris, le

______________

« Bon pour acceptation des fonctions de Président »


______________

_________________



______________

ABC CO

Société par actions simplifiée

Capital : ______________

Siège social : ______________

Société par actions simplifiée en cours de formation

ANNEXE 1

Etat des actes accomplis au nom et pour le compte de la Société en formation avant la signature des Statuts

  • ouverture d’un compte bancaire auprès de la banque ______________ , pour le fonctionnement de la Société ;
  • acte de mise à disposition des locaux au domicile du Président.

Autres actes accomplis pour le compte de la société en formation :

  • Frais de création de site internet… liés à la création de la société en date du /____ / pour un montant de __€.
  • ______________

Fait à Paris, le

_________________



______________

1

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